Hessisches Ministerium für Wirtschaft, Energie, Verkehr und Wohnen

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BÖRSENAUFSICHT

Fragen & Antworten zur geplanten Fusion

Stand: 07.07.2016
 
Was plant die Deutsche Börse AG?
Die Deutsche Börse AG plant einen Zusammenschluss mit der London Stock Exchange plc unter dem Dach einer Holdinggesellschaft. Der Zusammenschluss soll in der Weise erfolgen, dass die Aktionäre beider Unternehmen ihre Aktien gegen Aktien der Holding tauschen. Die Holdinggesellschaft soll ihren Sitz in London haben.
 
Was hat die Börsenaufsicht damit zu tun?
Die Deutsche Börse AG ist Trägergesellschaft der Frankfurter Wertpapierbörse, ihre Tochtergesellschaft Eurex Frankfurt AG ist Träger der Terminbörse Eurex Deutschland. Wer beabsichtigt, eine bedeutende Beteiligung an dem Träger einer Börse zu erwerben, hat dies der zuständigen Börsenaufsichtsbehörde anzuzeigen. Der beabsichtigte Aktientausch ist ein solcher Erwerbssachverhalt. Die Londoner Holdinggesellschaft hat eine Anzeige hinsichtlich der Erwerbsabsicht bei der Börsenaufsichtsbehörde im Hessischen Ministerium für Wirtschaft, Energie, Verkehr und Landesentwicklung eingereicht.
 
Wo ist das geregelt und welche Handlungsmöglichkeiten hat die Börsenaufsicht jetzt?
§ 6 Börsengesetz sieht diese Anzeigepflicht vor und auch, dass die Börsenaufsichtsbehörde einen solchen Erwerb u.a. dann untersagen kann, wenn Tatsachen die Annahme rechtfertigen, dass die Durchführung und die angemessene Fortentwicklung des Börsenbetriebs beeinträchtigt wird.
 
Was genau prüft die Börsenaufsicht in einem solchen Fall?
Wir prüfen, ob die angemessene Fortentwicklung der Börsen in Frankfurt durch die veränderten Eigentümerverhältnisse beeinträchtigt werden kann. Es handelt sich um eine Prognoseentscheidung, bei der alle relevanten Aspekte zu berücksichtigen sind. 
 
Wie läuft diese Prüfung ab?
Die Börsenaufsichtsbehörde prüft die von der Deutsche Börse AG bzw. der künftigen Holding vorgelegten Unterlagen und weitergehende Informationen sorgfältig mit dem Ziel, ein umfassendes Bild von der künftigen Konzernstruktur und den Plänen für die künftigen Aktivitäten der zusammengeschlossenen Unternehmen und den sich daraus ergebenden Konsequenzen für die Fortentwicklung der Frankfurter Börsen zu erhalten.
 
Wann wird die Börsenaufsichtsbehörde entscheiden?
Eine Entscheidung hat innerhalb eines Monats zu erfolgen, nachdem sämtliche Informationen vorliegen, die zur Beurteilung des Vorhabens notwendig sind. Bislang liegen noch nicht sämtliche dafür erforderlichen Informationen vor. Zudem sind aus verschiedenen Gründen weitere Entscheidungen relevant. Das ist die anstehende Abstimmung der Aktionäre der Deutschen Börse AG, die nun entscheiden müssen, ob sie das Umtauschangebot auch unter den neuen Umständen annehmen möchten. Auch die Entscheidung insbesondere der EU Kommission steht noch aus. 
 
Auch die EU prüft. Wird das Ergebnis der Prüfung abgewartet?
Nach der europäischen Fusionskontrollverordnung benötigt der Zusammenschluss die Genehmigung der EU-Kommission. Wann diese vorliegen wird, ist vom Zeitpunkt der Antragstellung sowie von der Prüfdauer der Kommission, die bis zu einem halben Jahr betragen kann, abhängig. Diese Entscheidung kann im Falle eventueller Auflagen das Fusionsprojekt noch erheblich ändern. Das könnte den Sachverhalt, über den die Börsenaufsichtsbehörde zu entscheiden hat, noch verändern. 
 
Was steht am Ende der Prüfung?
Die Prüfung ist ein Verwaltungsverfahren. Die Übernahme der Aktien der Deutsche Börse AG durch die Holdinggesellschaft kann untersagt werden. Eine Genehmigung mit bestimmten Auflagen ist rechtlich nicht möglich. Die Entscheidung ergeht durch eine entsprechende behördliche Verfügung. Diesen Verwaltungsakt könnte die Holdinggesellschaft im Wege einer Klage vor dem Verwaltungsgericht anfechten.
 
Welche Rolle spielt der Brexit?
Die Börsenaufsicht untersucht derzeit, welche rechtlich relevanten Auswirkungen das sogenannte Brexit-Referendum bzw. ein Austritt des Vereinigten Königreichs aus der EU  auf die von ihr zu treffenden Entscheidung hat. Die Prüfung ist noch nicht abgeschlossen.
Welche Rolle spielt der angekündigte Arbeitsplatzabbau?
Die vom Gesetz vorgesehene aufsichtsrechtliche Prüfung bezieht sich auf den Betrieb und die angemessene Fortentwicklung der Börsen und nicht auf den Erhalt der dortigen Arbeitsplätze. Zu den Pflichten der DBAG als Träger der beiden Hessischen Börsen gehört auch, für eine angemessene Personalausstattung der Börsen zu sorgen. Diese müssen also auch nach einem Stellenabbau vollumfänglich handlungs- und funktionsfähig bleiben und ihren öffentlich-rechtlichen Aufgaben nachkommen können. Der Betrieb und die angemessene Fortentwicklung der Börsen darf dadurch nicht beeinträchtigt werden.
 
Können die Fusionsparteien die jetzt vorgelegten Fusionspläne noch ändern, bspw. den Sitz der Holding von London nach Frankfurt verlegen?
Grundsätzlich können Einzelheiten des Vorhabens noch geändert werden. Die beteiligten Parteien müssen dann allerdings sicherlich prüfen, ob dies ohne Änderung der den jeweiligen Aktionären unterbreiteten Angebotsunterlagen bzw. ohne eine weitere gesonderte Zustimmung der Aktionäre möglich ist. Der Hessischen Börsenaufsicht liegen die Zusammenschlusspläne derzeit wie anfangs von den Parteien bzw. der Holdinggesellschaft eingereicht vor. Es liegen bisher keinerlei veränderte Pläne der Fusionsparteien oder der Holdinggesellschaft seit dem Referendum über den „Brexit“ vor, auch wurden dazu nach Kenntnis der Börsenaufsicht bislang keine verbindlichen Vereinbarungen getroffen. 
 
Stand: 07.07.2016
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